退股协议有没有法律效力？
合作期间，合伙人/股东之间会因理念不合而分家，其中一般是一方寻求退出公司，签订所谓“退股协议”，因对法律有关公司、股东的有关规定不是很明白，将有关法律概念没有区分或者混淆，协议签订的不规范，导致产生一些争议和不必要的纠纷。
公司成立以后，股东的出资完成已经变成了公司的资产，而非是个人资产。《公司法》第三十五条 ：公司成立后，股东不得抽逃出资。
公司是一个独立的法人，尽管现在公司成立实行认缴制，即有限公司在注册时可以不需要完全缴清相应的注册资本。但是在出现纠纷时，法院会根据公司的注册资本、股东出资等要求公司承担责任，因为公司资本是恒定的，如果随意退股，意味着公司资本减少。
很多时候签订的协议可能是下面这样的，实际上是将自己的股权转让给另外一个股东，应当是“股权转让”行为属于《公司法》七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
因此，很多时候的签订的“退股协议”并非是从公司退股，而是实际上是“股权转让协议”，退出一方将自己的股权转让给另外一方，以寻求退出公司，对公司和债权人而言不存在影响，仅是股东之间的变化，公司资本不变。
搞不懂为什么经常要加盖公司印章？当然这里还要考虑诉求，如果没有收到钱又没有变更工商登记，适用管辖和仅没有收到钱只是合同纠纷不一样，日后我们会降到股权转让纠纷诉讼请求和管辖问题。
1、股东异议回购请求权、解散之诉回购权
《公司法》第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
该条规定是异议股东的请求回购权，从上面的条件来看如果不允许股东退出，不利于保护股东利益，法律规定赋予异议股东的请求回购权。
第一百四十二条第一款第四项规定了股份有限责任公司股东回购请求权。此外，我国证券法第八十八条、第九十六条规定了上市公司股份被收购达到30%时，法律保护少数股东的强制出售权。《公司法司法解释二》第五条也规定法院判令公司解散时应当注重调解。
2、公司回购股东股权是否有效？
有的时候因为公司的股东都没有人愿意接受股权，但是股东又同意退股，签订了《退股协议》是否有效，即由公司回购某股东股权？例如：
深圳某模具公司，由李某、王某、张某三个股东创立，分别占股13%、27%、60%，后来因为理念不合，李某要求退出公司，王某、李某表示同意，签订了“退股协议”如下。那么该退股协议是否有效？
之前实践中很多地方法院并不允许，不认可公司回购股东股权的约定，认为无效。之前我们有个类似的文章《案例：我到底是股东还是合伙人？》，该法院就认定协议无效。
再比如2016年江苏高院案例。在沈沛与常州市钟楼区危积陋房屋改造开发有限公司公司增资纠纷二审民事判决中，江苏省高院认为：投资人要求公司退回全部投资款，实质上赋予了股东在不需要经过法定利润分配程序的情况下，直接从公司获得财产，该行为将会造成公司财产的不当减少，显然违反了《公司法》第二十条第一款的相关规定（即，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益）。
依照公司法第三十五条和第三十七条第一款第七项之规定，有限责任公司注册资本确定后，未经法定程序，不得随意减少或抽回。如果允许通过合意回购股权的行为违背公司资本维持原则，亦不符合《公司法》关于有限责任公司股权回购的立法精神及法律规定，损害公司债权人利益，因而此种约定无效。实践中，即不允许回购为原则，允许为例外.
但是有的法院认定是有效的，比如山东省济南市中级人民法院在（2016）鲁01民终2387号民事判决中认为“公司章程作为一种行为规范，是由公司依法自行制定，是公司股东共同一致的意思表示，对公司、股东及相关人员具有约束力。本案中，鲁联公司为保障公司资合与人合的统一性，在注册资本不减少的原则下，公司章程对股东在符合相应条件时将股权退出事宜作出明确约定，股东因退休不在现岗时，将股权退出，由公司收回或由其他股东受让，并以认缴出资额退还。上述内容系公司股东真实意思表示，系公司对自我权利的自由处分，未违反法律和行政法规禁止性规定，合法有效。
最高人民法院在（2020）最高法民再350号民事判决中认为，“依照公司法第三十五条和第三十七条第一款第七项之规定，有限责任公司注册资本确定后，未经法定程序，不得随意减少或抽回。尽管2012年3月30日的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，但协议中关于财神岛公司回购股份的约定不属于公司法第七十四条和财神岛公司章程所列举的情形，不符合公司法关于资本维持的基本原则，广华投资企业请求财神岛公司收购其股权的条件并不具备。”
在2019年4月29日公司法司法解释五第五条 ，人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：
（一）公司回购部分股东股份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让部分股东股份；
（四）公司减资；
（五）公司分立；
（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。
在答记者问中“无论股权在股东之间转让、公司回购股份、股份转让给公司外第三人还是减资、公司分立等，都有各自的条件和程序性要求。法院在调解过程中要注意指导当事人遵守法律、法规和监管规定，遵守相应程序。例如，公司回购股东股份的，应当在六个月内注销该股份。公司分立的，应当公告债权人清偿债务等。故本条强调不得违反法律、法规的强制性规定。”
由此，基于“资本维持”的公司法基本原则，公司回购股权理应受到严格限制，否则也将可能异化为股东恶意逃避债务、损害债权人利益的利器。总体而言，即便能够约定回购，还是比较严格的，我们可以看见公司章程约定可以作为一个公司回购股权的条件。
约定退出公司的时候，必须要注意是以股权转让方式退出，还是约定的公司回购股东股权方法，两者存在较大差距。中小股东在合股设立公司过程中应充分考虑大股东滥用权利的不利情形并有针对性的设计股权退出机制，在《公司法》第74条规定以外的其他情形下慎重约定由公司作为回购股权的主体，以免因约定无效而无法实现退出目的。有必要的时候聘请律师签订《股东进入和退出机制》，就回购条件、回购价格等约定，与大股东约定，在特定情形下由大股东作为回购主体按照一定的价格收购其股权，从而实现退出公司的目的。
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